▲电影《大决战-淮海战役》剧照
年秋，蒋介石在武汉地区集中第18军、第10军、第14军、第85军及第4快速纵队等嫡系中央军精锐，统一整编为第12兵团。其中，作为兵团骨干的第18军，是国民党军“五大主力”中建军最早的一支，在连年内战、八年抗战中屡经恶战锻炼，不仅装备精良、粮饷充足，也积累了大批作战经验丰富的百战老兵。
第14军虽然不如第18军历史悠久，又是被吞并的杂牌军部队，但此时已经彻底被陈诚的土木系吞并，不少军官都是从第18军抽调；而第10军和第4快速纵队则干脆系第18军中调出1个师扩编或改编而成，因此战斗力能够得到保证。加上这些部队全部隶属土木系，因此战场上能够步调一致，形成强大的战斗力。
▲土木系首领陈诚第85军是黄维兵团的异类
但这样一个兵力庞大的精锐兵团，仅仅成立两个月就覆灭于淮海战场，这其中不得不提该兵团另外1个军的拖后腿作用。该军的番号是第85军，论战斗力虽然不及第18军这样的头等王牌，却也是久经沙场的善战之师，战斗力并不是问题。
但其所属派系却有些问题，他虽然也是中央军部队，却属于陈诚的政敌何应钦，其军长吴绍周不仅是何的贵州同乡，还是其贵州讲武堂的学生。第85军下属第23、、师共3个师，后来黄维兵团的覆灭与这3个师在不同阶段的表现有着重要关系。
▲何应钦在中央军位高权重1个师起义破坏兵团突围
第师前身是冯玉祥西北军部队，曾在抗战中屡立战功，并具有一定的进步思想基础，其被中央军吞并后被撤换和调走了大批进步军官，但仍有不少进步力量还是保存了下来，其中地下党员廖运周还于年被任命为该师师长。年11月底第12兵团刚刚进入淮海战场就被中原野战军包围。
当时，担任兵团司令的黄维想乘包围圈刚刚形成之际，趁中原野战军立足未稳，突围而出。廖运周师长趁机主动请缨，请求担任兵团先锋、领衔突围，并向黄维建议：“把18军主力留在兵团作预备队，可随时策应第一线作战。让我师先行动，如果进展得手，其他师可迅速跟进。”如此一来，突围的力量遭到极大削弱，加上第师数千官兵阵前起义，使得第12兵团最有希望的这次突围功亏一篑。
▲传奇将军廖运周两个师投诚，放开了多处防线
第师起义后，第85军剩余的两个师立即也被视为异己，受到了第18军等部队的严密监视，师部通往军部的电话和文件都必须经过第18军转接转送，各团被分割使用，两翼都安排了部队监视，粮食补给也受到严格限制。在这种情况下，中原野战军加强了策反工作，在第23师和师部队夜晚巡逻必经的道路上放置食物和劝降信件，沉重打击了其士气。
由于战斗日趋激烈，加上第23师等部队联络不畅，因此往往遭到空军和己方炮兵误伤，导致伤病员日渐增多，无处收容，冻的冻死，饿的饿死，情景极惨。同时，被俘后放回来的士兵们又积极宣传自己受到的优待，对比之下，越来越多的官兵们开始动摇，不少人公开讨论：“我们不能坐以待毙，第师能起义，为什么我们不能？”
▲被俘虏以后的黄维眼见众怒难犯，第23师师长黄子华召开团以上人员紧急会议讨论出路，结果大家一致决定以师长的意见为主，决不反对；黄子华师长毅然作出投诚的决定，受到全师上下拥护。12月10日晚上9点半，第23师及师残部共1万多人开始行动，仅仅两小时就完全脱离阵地，进入指定区域接受改编。
至此，第85军被彻底瓦解，其原来驻守的阵地突然全部开放，猝不及防之下，第18军等部队纷纷溃败，很快被彻底消灭。
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